南郭寺，坐落在天水市城南的慧音山北麓，上接满坡幽林，下连藉河碧水，素有“陇上古刹”的美誉。唐代诗人杜甫流寓秦州时，曾咏诗曰：“山头南郭寺，水号北流泉。老树空庭得，清渠一邑传。秋花危石底，晚景卧钟边。俯仰悲身世，溪风为飒然。”

南郭寺历史悠久，宋代称“妙胜院”，清乾隆钦赐“护国禅林院”，始建于北魏，距今已有1600余年的历史，现为省级文物保护单位。

南郭寺为园林庭院式的古建筑群，山门坐南面北，三重檐歇山顶，四柱三门，门额上悬挂赵朴初先生题写的“南郭寺”匾额。山门前左右两侧，两棵巨大的古槐巍然挺立，如两位镇守寺院的将军，人称“将军槐”。这两棵古树对称生长，树龄一千三百年，树杆需几人才能合围，树冠遮荫蔽日，如沧龙横空，气势磅礴。

南郭寺依山就势而建，建筑规模宏大，一进三院，呈四合院状布区，进到里面，三院又相通相连。其主要建筑有钟鼓楼、天王殿、大雄宝殿、东西二配殿、东西二禅林院以及卧佛院。卧佛殿院内曾有建于隋朝的舍利砖塔,因地震倒塌,现塔基尚存。院内风景优美,金竹葱茏，古柏苍翠，巨槐参天,殿宇禅院错落有致,既有汉柏唐槐的传说,更有诗仙诗圣的游览题咏。

山门内侧左钟楼，右鼓楼，东为“杜少陵祠”，西为“禅林院”，南面天王殿,门额上悬过着摹北宋米芾的“第一山”三个大字，字迹古朴苍劲。殿内塑弥陀佛像，彩绘泥塑。上承北魏清像秀骨的余韵，下开隋唐丰满圆润的风格，庄严沉静，神态逼真，具有极高的艺术价值。

西院是南郭寺的主体建筑，院内占地数亩，大雄宝殿是这里最宏伟的建筑，坐南面北，面宽五间，单檐歇山顶结构，气势恢宏，庄严肃穆。殿内塑有释迦牟尼佛，消灾延寿药佛、阿弥陀佛及迦叶、阿给西弟子、观世音菩萨和大势至菩萨佛像，体态丰腴，神情端庄。

杜甫诗中的“老树”，就生长在大雄宝殿门前。“春秋柏”“龙爪槐”“本氏卫矛”三株古树，被当地人称为南山“三绝”。

“南山古柏”位于院子中间，为春秋时代所植，与我国的孔子和印度的释迦牟尼同年代，故名“春秋柏”。这棵侧柏，经风沥雨，满身沧桑，树龄二千五百年，树形之奇特，如曹雷击的一样，从根部裂为三半。更奇的是三株树中间，夹着一棵二百多年的小叶朴，枝繁叶茂，生机盎然，人称“柏抱朴”。树身开裂脱皮，了无生机，冠顶上却发出一簇簇柔条，青翠欲滴，一派鹤发童颜的仙人风度。向南一株，高架在铁塔之上，像一把利剑，斜刺南天。向北两株，一株干枯不朽，如擎天柱，直通天空。另一株，沉重的树身巧架在一棵三百多年的古槐枝杈上，古槐委身于柏下，状若以幼扶老，人称“雷锋树”。相传当年唐王李世民西征驻军天水，大将秦琼、敬德策马上山，观光拜佛，将战马分别拴于古柏两枝。这黄骠马与豹花马乃军中良骥，性情暴烈，一时嘶咬争斗，腾蹄狂啸，南北分奔，古柏被撕裂倾斜，遂成此状。

院子的西北角，长着一棵“卫矛”，树龄大约二百年，树围二米，树高十八米，树身沟壑纵横，布满青苔，硕长的身子斜卧在屋脊上，犹如一条绿色的长龙，似要腾飞而去。据说这棵树是一位高僧从南方千里迢迢瓶插带来，扎根于天水，吸大地之养份，纳日月之精华。卫矛在南方属于小灌木，而在北方十分少见，在人杰地灵的天水，历经风霜雨露，长成参天大树，着实罕见。

院子的北面，长着一棵龙爪槐，树龄二百年，树杆笔挺，树枝如龙，树冠如云，叶茂蔽日，腾云驾雾，冲天直上。这棵龙爪槐树型之奇特，造型之美观，如同巨型盆景一般，极具观赏价值。

东院山门为三开重檐悬山顶垂花牌楼式，门额上原是“三秋池宫”匾。门内东西各有一房，正中有过厅，厅后有一座六角攒尖顶亭，亭柱为六棱形，亭上书有“北流泉”三字，亭中间一六角石井，井上紧紧盖着一玻璃钢盖，这便是杜甫诗中的“北流泉”。此泉又名湫池，水质甘甜，“旱盈潦缩，四时不竭”。传说祈雨极为灵验，有“南山灵湫”之誉。

北流泉后面，就是南郭寺闻名遐迩的“二妙轩”诗碑廊。碑长三十多米，高四米有余，青石铺面，上面镌刻着王羲之、王献之诸书法大家字体，杜甫陇右诗60首，配以近、现代名人王宽、冯国瑞、霍松林的跋与序及王铎、何绍基、于右任诸大家写秦州的诗文墨宝，气势磅礴。碑前东面一杜甫侧身白石雕坐像，座东面西，左手执盅待饮，右手着膝抚节，凝眸沉思。公元759年7月，诗人辞官远行，携妻带子，风尘仆仆远赴秦州，投奔侄儿。谁想世事沧桑，由于战乱，侄儿不知所踪。诗人站在秦州街头，举目无亲，只好寄居在南郭寺。诗人在秦州的生活是清苦的，虽得友人接济，可常常挨饿受冻，食不果腹，衣不蔽体。无奈之下，诗人只得靠挖草药，拾橡栗艰难度日。足迹遍布天水大地，留下了一百一十余首诗章。鉴于此,光绪二十八年（公元1902年），天水人为深切缅怀这位伟大诗人，将东禅林院改为“杜少陵祠”，供奉杜甫及侍童像三尊。殿柱上有清代诗人谢威风所撰一联：“陇头圆月吟怀朗，蜀道秋风老泪多。”

近年来，南郭寺又建了一座景观塔，佛塔为唐式平面八角五层阁楼式佛塔，总高68米。登临塔刹俯瞰市区，大有“会当凌绝顶，一览众山小”的感觉，山川秀丽，楼房鳞次栉比，藉河穿城而过，天河注水，人杰地灵。